Bien que la date limite de mise en conformité d’un ensemble de règlements ayant un impact sur la marge des produits dérivés non compensés, connu sous le nom de BCBS 261, ait été reportée, elle approche à présent à un rythme alarmant et va avoir un effet explosif sur la manière dont les produits dérivés non compensés centralement sont négociés et margés. Bien que les régulateurs américains aient déjà approuvé et publié les règles finales, d’autres juridictions sont à la traîne, l’Europe ne s’attendant à publier la confirmation finale de la portée et des exigences complètes que ce mois-ci. Pour les entreprises financières, le report et l’approche progressive ont provoqué des incertitudes, suscité des inquiétudes quant au respect des délais et ajouté aux pressions pour se conformer à temps.
Qu’est-ce qui presse ?
La réglementation mondiale s’applique à tous les nouveaux contrats et transactions conclus ou ouverts à partir du 1er septembre 2016 ; la première vague comprend les entreprises qui négocient plus de trois mille milliards d’euros (ou l’équivalent) en produits dérivés non compensés. Cela inclut les 20 à 30 premières banques mondiales qui devront non seulement échanger obligatoirement des marges de variation (VM), mais aussi des marges initiales brutes (IM), cette dernière étant un grand changement pour ces banques qui devront calculer, optimiser et comptabiliser quotidiennement de vastes quantités de titres IM ou de liquidités.
La deuxième vague de réglementations, prévue pour septembre 2017, inclut les entreprises négociant plus de 2,25 trillions d’euros (ou équivalent) pour IM. Peut-être plus significatif encore, les règlements exigeront également que toutes les entreprises, quelle que soit la taille de leurs portefeuilles de négociation de gré à gré (OTC), échangent des VM d’ici mars 2017.
Par conséquent, non seulement le prochain niveau de banques sera affecté, mais aussi les entreprises buy-side et non financières dont les processus de garantie sont souvent moins établis.
En conséquence, les entreprises doivent réorganiser leur technologie et leurs processus de garantie des dérivés OTC front-to-back. Les effets sont vastes : repapage des accords juridiques, approbation/construction du modèle de marge initiale, seuils au niveau du groupe, décotes supplémentaires, règles strictes d’éligibilité des garanties et exigences de règlement et de garde.
Une énorme complexité se cache derrière les nouvelles réglementations mondiales ; les pays peuvent différer dans leur interprétation des règles et, malgré les demandes du secteur en faveur d’une équivalence entre les juridictions, en l’état, toute entreprise financière négociant avec différents pays doit se conformer non seulement à ses propres réglementations, mais aussi à celles du lieu où sont basées ses contreparties.
Où se situent les priorités ?
Déterminer correctement la classification de toutes ses propres entités et de celles de ses contreparties pour comprendre si elles entrent dans le champ d’application de l’échange de marges et sont soumises aux règles de quelle juridiction. Malgré les efforts de l’industrie pour automatiser ce processus gourmand en données via une solution centralisée telle que “ISDA Amend”, il y a maintenant des doutes que celle-ci soit prête pour septembre 2016, ce qui fait que les banques doivent effectuer l’analyse détaillée et l’échange de ces données sur une base manuelle ou bilatérale.
Documenter les nouveaux CSA IM avec les contreparties de la première vague et documenter les nouveaux CSA VM/modifier les CSA VM existants avec les contreparties de la première et de la deuxième vague – un défi de taille étant donné que le mécanisme d’exécution du repapering doit encore être finalisé par le secteur (par exemple, le protocole VM, les modèles réglementaires définitifs de CSA VM/IM), les très nombreuses permutations d’entités bilatérales en jeu et le manque de ressources internes qualifiées sur le marché pour entreprendre cette activité à forte intensité de main-d’œuvre dans le court laps de temps disponible.
L’engagement du dépositaire pour la mise en place de la ségrégation IM (ouverture de comptes ségrégués, signature de conventions de contrôle de compte, connexion avec eux pour échanger des données, etc.), malgré le fait que l’industrie était consciente des difficultés de mise en place de cette infrastructure, ce n’est que maintenant que les principaux agents tripartites/dépositaires obtiennent des avis juridiques sur leurs documents proposés de contrôle de compte/contrat de transfert de garantie et travaillent avec l’ISDA pour les normaliser.
Évaluer l’état de préparation de l’organisation (formation, ressources, mise à jour des politiques et des procédures, etc.), ce n’est pas une mince affaire étant donné que les régulateurs exigent des banques qu’elles mettent en place des politiques et des procédures écrites détaillées sur lesquelles elles peuvent s’appuyer pour mener leurs examens réglementaires, le jury ne sait pas encore lesquelles seront prêtes d’ici septembre 2016 et feront partie du tissu de l’industrie.
Un autre aspect vital du respect des réglementations est le domaine des tests ; une date de ” mise en service ” pour la vague initiale de réglementations du 1er septembre signifie que le temps est compté. Les nouveaux processus et procédures doivent être robustes, en interne et en externe, ce qui rend les programmes de tests internes et de l’industrie essentiels pour une réalisation réussie.
Les entreprises doivent agir maintenant pour obtenir le bon équilibre entre les solutions tactiques qui respectent les délais de conformité et la fourniture d’une réponse flexible et stratégique qui sécurise les modèles de négociation à long terme ou vous pourriez vous retrouver face à une bombe à retardement réglementaire qui fait plus que “faire sauter les portes” du marché des dérivés.
